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    有限责任公司的股东会VS股份有限公司的股东大会

    作者:233网校-搬砖工的逆袭 2022-06-27 08:21:44
    导读:有限责任公司和股份有限公司是中级会计考试的重要考点,每年的考试分值占3-5分,同学们需要重点掌握。该知识点任何题型都可能考核,建议将两者进行对比记忆,本文列举了股东会和股东大会的知识点,其他内容同学们也可自行进行总结。
    一、股东会与股东大会的职权不同

    有限责任公司的股东会

    股份有限公司的股东大会

    全体股东组成,公司的权力机构。
    依法行使下列职权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (3)审议批准董事会的报告;
    (4)审议批准监事会或者监事的报告;
    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8)对发行公司债券作出决议;
    (9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
    (10)修改公司章程;
    (11)公司章程规定的其他职权。

    与有限公司股东会基本相同
    【简单了解】上市公司的股东大会:
    1、有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    2、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    3、审议批准变更募集资金用途事项;
    4、审议股权激励计划;
    5、审议批准下列担保行为:
    (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到or超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
    (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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    二、股东会与股东大会的会议形式不同

    有限责任公司的股东会

    股份有限公司的股东大会

    (1)定期会议:按照公司章程的规定按时召开。
    (2)临时会议:

    ①代表1/10以上(包含本数)表决权的股东;

    ②1/3以上(包含本数)的董事;

    ③监事会或者不设监事会的公司的监事。

    (1)定期股东大会:年会,即每年1次
    【注意】上市公司:上一会计年度结束后的6个月内举行
    (2)临时股东大会:
    有下列情形之一的,应该在2个月内召开临时股东大会:
    ①董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3;
    ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3;
    ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    ④董事会认为必要时;
    ⑤监事会提议召开时;
    ⑥公司章程规定的其他情形。

    三、股东会与股东大会的召集与主持不同

    有限责任公司的股东会

    股份有限公司的股东大会

    (1)首次股东会会议的召集和主持:出资最多
    (2)非首次股东会会议:
    ①有董事会:由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
    ②董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。
    ③监事会或监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

    (1)召集、主持:
    ①股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(≥1/2)的董事共同推举一名董事主持。
    ② 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
    (2)通知:
    ①临时股东大会:会议召开15日前通知各股东;
    ②召开股东大会:会议召开20日前通知各股东;
    ③发行无记名股票:会议召开30日前公告。
    (3)提案
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

    四、股东会与股东大会的决议不同

    有限责任公司的股东会

    股份有限公司的股东大会

    (1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
    (2)股东会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的外,由公司章程规定。
    (3)特别决议
    ①修改公司章程;
    ②增资、减资;
    ③公司合并、分立、解散;
    ④变更公司形式。
    对以上事项进行决议,必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过。

    (1)每一股份有一表决权
    【注意】公司持有的公司股份没有表决权。
    (2)股东可以委托代理人出席股东大会;
    (3)普通决议:经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
    (4)特别决议:股东大会作出①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式;⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    (5)累积投票制度
    ① 针对:董事、监事
    ② 前提:依公司章程或者股东大会决议

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    1、(多选题)辉煌有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个股东共同出资设立,丙提议召开临时股东会,提议将公司变更为股份有限公司,在表决时,甲、丙两股东表示同意,丙占出资比例为15%、甲占出资比例为45%,根据《公司法》的规定,下列表述中,正确的有(  )。

    A.丙股东依法不能提议召开临时股东会

    B.丙股东依法能够提议召开临时股东会

    C.因甲、丙股东所代表的表决权过半数,因此,变更公司形式的决议有效

    D.因甲、丙股东所代表的表决权未达到2/3以上,因此,变更公司形式的决议无效

    【答案】BD

    【解析】根据《公司法》的规定,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

    2、(多选题)甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司,其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(  )。

    A.董事人数减至4人

    B.监事陈某提议召开

    C.最大股东李某请求召开

    D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

    【答案】AC

    【解析】(1)选项A:由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”,因此应该召开临时股东大会;(2)选项C:最大股东李某持有股份超过了10%,因此可以单独提议召开临时股东大会。

    3、(单选题)张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司),出资比例分别为5%、15%、36%和44%,公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中,符合公司法律制度规定的是(  )。

    A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

    B.张某有权提议召开股东会临时会议

    C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

    D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

    【答案】D

    【解析】(1)有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外;在本题中,甲公司章程对表决的事项无特别规定,各股东表决权按出资比例计算。

    (2)选项AC:修改公司章程、解散公司均属于有限责任公司股东会特别决议事项,均必须经代表2/3以上表决权的股东通过;在本题中,赵某占有44%表决权,少了赵某的赞成,特别决议事项均无法通过。

    (3)选项B:代表1/10以上表决权的股东(张某的表决权不足1/10)有权提议召开股东会临时会议。

    (4)选项D:有限责任公司首次股东会由出资最多的股东(赵某)召集和主持。

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